Conferimenti neutri anche con aumento di capitale

Beneficia della neutralità fiscale indotta un’operazione di conferimento di partecipazioni effettuata da una persona fisica in una conferitaria che così acquisisce il controllo di una società target, anche se successivamente con un aumento di capitale a pagamento si risistemano le percentuali partecipative dei soci nella conferitaria. È questo il contenuto della risposta 568 di ieri.

Una persona fisica Alfa detiene il 10% della società X (operativa) e il 72% della società Y (conferitaria), il cui restante capitale è detenuto dai suoi due figli al 14% ciascuno. La società Y a sua volta detiene il 41% della società X e, a seguito del conferimento di Alfa, ne verrebbe a detenere il controllo di diritto. Collegato all’operazione di conferimento vi è un passaggio generazionale, in quanto il signor Alfa attraverso un patto di famiglia donerà ai propri due figli una quota indivisa della società Y di almeno il 50% +1, che attribuirà ai medesimi il controllo di Y. Chiaramente il valore economico della società conferita (X) è di gran lunga superiore rispetto al valore riconosciuto fiscalmente in capo al signor Alfa. Il dubbio interpretativo nasce dal fatto che un’operazione a realizzo controllato ai sensi dell’articolo 177 comma 2 del Tuir consente di non tassare i maggiori valori insiti nella partecipazione del 10% che Alfa conferisce in Y. Poiché però a seguito della predetta operazione si intende effettuare anche un aumento di capitale con finalità di rideterminazione/redistribuzione in capo ai soci delle quote di capitale sociale e riserve della conferitaria, ci si chiede se ciò possa confliggere con l’operazione di conferimento effettuata a realizzo controllato. In particolare:

• Y aumenta il suo capitale sociale dagli attuali 80mila a 100mila euro;

• in prima battuta Alfa effettua un conferimento pari al costo fiscalmente riconosciuto della sua partecipazione pari al 10% di X, pari a euro 18.563,20;

• in tal modo quindi il capitale sociale di Y sale da 80mila a 98.563,20 euro;

• Alfa passa quindi da una quota di nominale di 57.600 euro a 76.163,20 euro, ovvero dal 72% al 77,27%

• ai figli spetterà una quota dell’11,35% ciascuno (contro il 14% iniziale)

• successivamente verrà effettuato un aumento di capitale da 1.436,80 euro che porterà il capitale sociale di Y a 100mila euro.

Tale aumento verrà sottoscritto in maniera non proporzionale, così da riequilibrare le quote dei figli rispetto al padre. Le Entrate ribadiscono la linea secondo cui la neutralità fiscale si riferisce solo ai conferimenti plusvalenti e non a quelli minusvalenti (risoluzione 38/E/12) e confermano che col 10% di X la conferitaria Y ne assume il controllo, potendosi quindi applicare l’articolo 177 comma 2 del Tuir verificandosi il presupposto oggettivo.

Viene poi avallato il successivo aumento di capitale “riequilibrativo”, in quanto la neutralità indotta non viene influenzata da un successivo aumento di capitale sociale a pagamento che dovesse interessare la società conferitaria (con la partecipazione anche del socio che ha conferito le partecipazioni in neutralità “indotta”), né può precludere tale aumento di capitale.